對賭失敗、70%股份遭凍結、或背9億債務，中視精彩夢碎湘鄂情丨寒·顫影視圈

加入 LINE@ 趣聞不漏接

原標題:對賭失敗、70%股份遭凍結、或背9億債務，中視精彩夢碎湘鄂情丨寒·顫影視圈文/劉景慕編

原標題:對賭失敗、70%股份遭凍結、或背9億債務，中視精彩夢碎湘鄂情丨寒·顫影視圈

文/劉景慕編輯/賈陽

寒 · 顫

恍然發現，從動漫到影視，文娛行業打了一個大寒顫！就像是一個高燒不退的病人，突然清醒了過來，氣溫驟降下的軀體發生應激反應，冷得很啊！

事實上，外部環境急劇變化，內部產業迅速壓縮，寒冬將至的聲音甚囂塵上。

作為見證者、親歷者、動漫業者、影視編劇、影視制片人……這些切身感受最多的人，有的離開，有的駐守，有不吐不快的積鬱，也有靜待蟄伏的夢想，這些故事注入了對行業的愛與恨，更是成千上萬從業者在這個光怪陸離的文娛世界最生動的註腳。

2013、2014年起，大量資本熱錢湧入影視領域。不少外行企業被影視業靚麗的資本故事所驅，大肆吞並影視公司，甚至在短短9個月內，就發生了63起並購案。時過境遷，除了當年笑話般的「做餐飲的、做煙花的、做建材的」都來並購之外，再深挖，便發現不少或令人唏噓，或啼笑皆非的影視資本案。

我們今天要講的，就是影視人在上市夢的迷幻下，「一女二嫁」反被「前夫」索債的故事。

2014年底，經營20年的老牌影視公司，曾出品《天仙配》、《孔雀東南飛》、《媽祖》等口碑與社會效應兼美的中視精彩，被捷成股份以現金加股份的方式作價9.108億收購100%股權，「感覺接下來走上快車道了。」。

實際上，中視精彩在此之前，卻差點「下嫁」另外一家上市公司——湘鄂情，擬將51%股權賣給該公司。但最終卻因「未來利潤不確定」為由被湘鄂情終止了協議。根據中視精彩董事長熊誠透露，因為湘鄂情擔心在證監會的過會有問題，因此撤銷了收購股權的計劃。

不過湘鄂情餐飲公司，那幾年也並不好過。2013年，因八項規定等原因，湘鄂情全年虧損5億元，隨後開始尋求轉型。從環保到影視，到互聯網，到最終更名「中科雲網」，依舊持續虧損，負債累累。而董事長孟凱本人，則在2014年10月，由於債務原因遠走澳大利亞，至2017年才回國。

孟凱

多年後，這位並未真正扯證的「前夫」，卻大聲嚷嚷著「賠償聘禮」，成為了中視精彩揮之不去的夢魘。

原來在2016年底，即中視精彩與捷成股份（下稱捷成）的對賭協議即將到期之時，一名叫做王建軍的人，以個人名義，征討「本屬於他」的捷成股權及股權轉讓所得金，並以此為由上訴法庭。據熊誠透露，王建軍是湘鄂情前總裁孟凱的好友，曾代湘鄂情與熊誠談判收購股權等事宜。

由此，熊誠通過對賭贏得的近7000萬捷成股份的股票以及所有個人資產均遭到凍結。

之後因一審判決王建軍勝利，熊誠可能將背負近9億債務，之前為完成對賭，融資質押的5300萬股票也將全數被拍賣，「這些債務很多都是為了在對賭期完成對賭而墊款的錢。」

「我現在已經是走投無路了。」在娛樂資本論採訪過程中，熊誠無奈地嘆著氣。此時在他被搬的接近半空的辦公室內，赫然擺了一本小說《對賭》。

徒增荒誕，又有一絲荒涼。

兩次「嫁女」，兩次夢碎

2014年初，隨著整個影視行業業務的好轉，老編劇、作家熊誠開始考慮讓公司上市。為了了解上市情況，經朋友介紹，熊誠認識了湘鄂情的董事長孟凱。

當年正是影視圈轟轟烈烈的上市大潮。餐飲業、製造業、重工業等領域的上市公司頻頻出資影視公司。對於湘鄂情5億多估值的擬收購，熊誠曾經滿懷期待。「覺得湘鄂情餐飲是大企業，很有實力。」熊誠夢想著，把公司「嫁給」湘鄂情這個資本大鱷，就能更快增值。

事實上，在湘鄂情擬收購中視精彩股份公告發布之時，便有業內人士指出，作為餐飲公司起家的湘鄂情，並沒有任何文化產業的經營歷史，擔心會對剛剛扭虧為盈的中視精彩造成負面影響。

沒成想，一語成讖。本來己經與湘鄂情（後來的中科雲網）分手的中視精彩，還是栽在了「準前夫」身上。

2014年12月，捷成股份作價9億元，收購中視精彩100%股權。其中現金對價約3.13億元，剩餘部分將以捷成股份的股權支付。簽下對賭協議後，中視精彩承諾，從2014年至2017年度，扣除非經常性損益後，其淨利潤分別不低於6600萬元、 9240萬元、1.2億元，以及1.56億元。

至於對賭失敗的結局，則是捷成將以1元每股的價格，回購中視精彩的所有股份，也就是按一億元左右的估值來收購。

面對縮水九分之八的風險，熊誠卻依然選擇賭一把。

2015-2016兩年間，中視精彩均達成捷成協議所提要求，扣非淨利潤分別達到了9506.11萬元和1.23億元。

對於2017年，熊誠原本充滿希望，「我都快賭成了！」

在與王建軍和孟凱失聯兩年多之後，突然，王建軍將中視精彩一紙訴上了法庭。根據起訴狀，王建軍聲稱以個人名義擁有中視精彩60%的股份，因此要求熊誠將其對價的捷成的股份過戶給王，並支付股權轉讓所得人民幣、利息以及現金分紅共8300餘萬元。

這就好比是，一個兩年未見的準前夫，看到女方家里完成拆遷了，忽然表示這些房子屬於夫妻共同財產，自己也要分一份。

最終，王建軍贏得了一審判決。熊誠名下7000萬捷成股票以及所有個人資產，均遭到凍結。

王建軍民事起訴狀

彼時熊誠已將5300多萬股質押給了一家券商（長城國瑞證券公司），融資2.1億元，對手上的項目進行墊款，以期完成2017年的對賭。

按照一審判決結果，若熊誠無法如數歸還這些股票，則將對無法過戶的部分以11.84元每股（2016年捷成股價）賠償王建軍。

也就是說，被凍結了帳戶的熊誠，不但無法還清這融資的2.1億元，還要背上額外6.2億元的債務，以及8000餘萬元的股權轉讓金及分紅。

忽然面臨9億債務的熊誠，只能面臨兩個結果：傾家蕩產，或股票被拍賣。

說起來，這位「準前夫」王建軍，又是怎麼得到了法院對其資產所有權訴訟的支持呢？

糊塗的第一次「婚姻」

令人好奇的是，這中途殺出來的「準前夫」王建軍，如何拿到中視精彩60%股權的。

時間需要回到2014年2月，湘鄂情尚未公告收購中視精彩股權之時。

根據熊誠回憶，彼時他正與湘鄂情董事長孟凱商議股權收購一事。「原本我想讓孟凱寫一份股權委托書給我，他拒絕了，並找來王建軍，稱王建軍將代替湘鄂情執行所有事宜。」

沒有多想，熊誠便同意了這一做法，2月26日，在孟凱的要求下，熊誠與王建軍簽了《中視精彩股權轉讓協議》，將60%股份轉給王建軍，轉讓價款為6000萬元，也就是說當時按照一億元估值計算。

而這6000萬元如何支付呢？3月17日，熊誠與王建軍本人簽訂了《委托持股協議》，協議上表示，中視精彩這60%股權，將由熊誠代王建軍持有。

而在這份《委托持股協議》補充協議部分內容中，甲方（王）委托乙方（熊）將這部分股權質押給萬家共贏管理有限公司，融資額6000萬元，直接支付給乙方（熊）的帳戶，用於支付指定股權的轉讓價款。

王建軍《委托持股協議》補充協議部分內容

也就是說，在這兩份協議順利完成之後，熊誠拿到6000萬股權轉讓金，王建軍拿到中視精彩60%股份。

在熊誠事後的回顧中，這份《委托持股協議》，就是噩夢的開端。他認為，《委托持股》這份合同其實是被「誘騙簽下」。6000萬股就在不知不覺中，進了王建軍的口袋。

「凌晨12點多，叫了我們去了一家飯店，萬家共贏、擔保公司、孟凱、王建軍等都在。」熊誠回憶，2014年3月17日那天原本是簽署萬家共贏的股權質押合同等一系列文件。「好厚一沓文件，《委托持股協議》就摻雜其中。」

由於被收購股份的興奮沖昏了頭腦，多年來只知埋頭影視內容製作的熊誠，看到了這厚厚一沓文件，以為都是股權質押的相關文件，沒有細看便都簽了字。其中就包括《委托持股協議》。

而也正是因為兩份協議上均有熊誠簽名，北高院一審才以此為據，判定協議生效，王建軍確擁有中視精彩60%的股權。

但事情的關鍵在於，熊有沒有拿到6000萬，女兒有沒有拿到「聘禮」？

據熊誠的說法，「除了之前說湘鄂情通過王建軍付給中視精彩的2000萬定金，王建軍就再沒有支付剩下的4000萬元。」

在中視精彩與湘鄂情的交易告吹之後，熊誠在解決與王建軍的股權轉讓協議時，出了差錯。

熊誠告訴娛樂資本論，他在2014年12月給萬家共贏返還了6000萬元股權質押轉讓價，以及540多萬元收益。

熊誠所說的「2000萬定金」是股權轉讓協議中開始約定的支付方式，轉讓步驟每進行到新的一步，支付款項也相應打給股權出讓方。但在之後的委托協議中，相當於支付方式發生了變更。於是熊誠在5天後，也就是3月21日歸還了「2000萬定金」，6000萬全部由抵押融資來支付。

熊誠認為，通過這一系列動作，相當於自己替王建軍出了資贖回股份，中視精彩的6000萬股理應回歸熊誠。但是在一審判決書中，王建軍卻認為，熊誠的出資並不代表自己，這60%的股權，尚在自己手上。

熊誠

梳理到這一步，基本事實已經清晰。熊誠「向萬家共贏返還了6000萬元股權質押轉讓價以及540多萬元收益」是其在沒有明了股權所有權的情況下，走錯的一步，是一個「拿自己的錢去還自己的錢」的資本陷阱。

如果知道自己已經失去60%中視精彩股權的熊誠，必然沒有理由再去完成「解質押」的行為。

「我的問題，就是在當時沒有簽一份終止合同的協議書。」熊誠非常懊悔。

由此，娛樂資本論（id：yulezibenlun）採訪了錦天城的葉芳律師。葉律師表示，法院已經做出了一審判決，即便整個故事有他的苦衷、原委，但在法律層面上，由於這幾份協議法院都予以了采信，法院也無法對熊誠予以支持。

葉律師告訴小娛，實際上，當湘鄂情帶來王建軍全權委托辦理事務時，就應該在那時做一些法律技術上的防守，和預防性的動作。例如聘請法律顧問製作相關的文件，簽署三方協議，寫明為何要與王建軍簽署這些合同、這些合同的法律效力範圍在哪里等等。若能在這些層面上做出預防，就會更容易被法院采信。

不知自己尚未「離婚」，隱患終爆發

在一審判決書中，王建軍聲稱，他完全是以個人名義委托熊誠持股，至於被孟凱委任為湘鄂情董事，是在簽訂委托股權協議之後，他與孟凱也並不熟，此事與湘鄂情沒有關係。

娛樂資本論（id：yulezibenlun）試圖聯繫王建軍，想要證實上述情況，要不就是無法撥通，要不就是被直接掛斷。不過，通過王建軍的訴狀，以及一審判決書，可以證實的是，王建軍曾被孟凱考慮委任為湘鄂情的董事會成員，隨後又被孟凱反悔。

一審判決書部分內容

而這個時間，恰好在王建軍與熊誠簽署《股權轉讓協議》《委托持股》之後，湘鄂情終止收購中視精彩之前。「他們就是留了一手，想要通過王建軍個人，來持有我的股份。」熊誠事後分析道。

按照湘鄂情當年的出價，若中視精彩2014年利潤能達到5000萬元，就以10倍市盈率收購，估值在5億元左右。

其實就在湘鄂情公開聲明終止收購前一個月，4家創投公司——睿啟開元、久豐客家、中山久豐、東莞久富，通過股權轉讓的方式，從中視精彩股東手中購買了16.41%的股權。從轉讓價格來看，這4家公司對中視精彩的估值已達到了9億元，接近湘鄂情的兩倍！這個價格，剛好是捷成收購中視精彩時的估值。

因為當時熊誠仍在和孟凱商量掃尾事情，湘鄂情完全知道中視精彩下一步的資本動作。

沒想到，王建軍和湘鄂情卻看著熊誠帶著「代持」的60%的股份再嫁捷成，未發一言。熊誠事後也萬分想不通：「王建軍若真的想要收回股份，在2014年底，捷成估值9億收購中視精彩之時，此時股價最高，時機剛好。但為何一直拖到了2017年，對賭期即將結束之時，才將我訴上法庭？」

或許是太過自信，熊誠在一開始並未將王建軍的官司放在心上，仍在一門心思的完成2017年1.56億元的對賭任務。為了完成目標，彼時熊誠還將5300多萬股捷成股份質押給了一家券商（長城國瑞證券公司），融資2.1億元，對手上的項目進行墊款。

但最令他沒想到的是，除了官司一審失敗，他所質押的股票還從11元跌到了現在的5元左右，「即使（官司）能贏，股票市值也跌了一大半只剩3億多。」

對於這件公案，捷成股份相關負責人向娛樂資本論表示，「這是屬於股東個人的糾紛，捷成並不知情。在收購中視精彩的時候，都是經過了正規審核程序後完成的。」

「眼看他樓塌了」

2018年10月22日，熊誠持有的捷成的股份在京東拍賣，最終流拍。而二審判決結果也將在2019年初年水落石出。

在二審上訴書中，熊誠表示王建軍《委托持股》協議系變造，並稱，這份質押股份屬於萬家共贏的「廣農專項」資管計劃中的一部分，並由孟凱擔保。

按照監管相關規定，這質押的60%的中視股份只能以公司為單位出資，王建軍個人並不能代替出資。

在熊誠看來，萬家通過了中視的質押，王建軍也認可這個合同，也就變相說明這個股份是屬於中視精彩公司，而不是屬於王建軍個人的。質押而來的6000萬元，也是由萬家共贏出資，並非王建軍。

以此為由，熊誠想打個翻身仗。

即便如此，在娛樂資本論（id：yulezibenlun）走訪了多名律師後發現，一般情況下，當一審判決結果已定，二審完全翻案的概率，不大於3%。但是，無論是否官司輸贏，中視精彩已注定難逃一劫。

熊誠表示，現在中視精彩的股票是5元/股，而2016年開始打官司的時候，是11.84元。「如果不是因為這個官司帳戶被凍結，我2016年完成任務，2017年年初就可以賣掉30%的股份，來償還融資的錢，並完成接下來的對賭。2017年過後，我賣掉40%又能夠還新欠款了。」

然而，由於股票被查封，股票一直跌，熊誠現有的股份，也一直縮水。

若這近6000萬捷成股票按照2016年股價來算，價值6.6億元，如今已然縮水一半。「想想哪怕除開官司不談，完成這個對賭，最後換來的只是紙上富貴，變現時根本靠不住。」

如若此次對賭協議失敗，熊誠獲得的，就更是將將一億元估值的收購價。「這幾年成本都收不回來。」

也就是說，無論是對賭成功還是失敗，熊誠都是失敗的，「事到如今，我發現我其實根本不懂金融，參加了一個自己無法把握命運的遊戲。」

曾經是軍人後轉職做了編劇的熊誠，在影視圈里摸爬滾打20年，一手創下了自己的影視基業。而如今，娛樂資本論（id：yulezibenlun）探訪熊誠時，他的公司員工寥寥無幾，唯有滿桌子的獎杯，以及曾獲得的軍功章，見證著中視精彩的輝煌。

「眼看他高樓起，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了。」這個61歲的老人，曾獲全國十佳電視劇制片人、出品人，其作品也多次獲得飛天獎、金鷹獎等多個獎項，現在只好苦笑著面對娛樂資本論（id：yulezibenlun）。

在熊誠辦公室里的書桌上，擺著一本小說《對賭》。如今看來，不免令人感嘆。

在2018年Q3的影視公司季度報中，虧損嚴重的幾家公司如當代東方等，多為跨界轉型的影視公司。不少公司在標的剛剛完成對賭期後，收益便直轉急下。

「在對賭前，我們公司還有好幾個項目在手上，我忙於上市都沒時間寫完。」說起當年自己的老活計，熊誠一邊摩痧著自己的筆記，一邊感慨，「現在也寫不出來了。」

事實上，熊誠的悲劇原可避免，人性的貪念、對股市高漲的盲目自信，導致了一系列苦果。

正如一只闖進獵人埋伏圈的野雀，見到滿地的谷粒，飛撲上前啄食。它不知道的是，在它的腳下，埋著一個捕獵的網，正一點一點縮緊。但若是此時它有警惕，覺察出腳下的異樣，大可以拍拍翅膀飛走。然而野雀只顧埋頭吃谷粒，哪管這些細微的變化。網一點點變得更小，它也越來越放鬆。突然網一下收緊，野雀被困其中，掙扎不得，束手就擒。

熊誠的困境，一如這般。

喜歡記得分享朋友圈喲

延伸討論

你如何看待中視精彩股權糾紛事件？